Korkein oikeus KKO:1985-II-58

Oikeustoimi Oikeustoimen pätemättömyys OikTL 33 §

Osakkeiden kauppa tuomittiin OikTL 33 §:n nojalla pätemättömäksi, kun kaupan aikana myyjä ei ollut tietänyt osakkeiden arvoon olennaisesti vaikuttavasta seikasta, mutta ostaja oli tietänyt siitä ja hänen täytyi olettaa tietäneen sen merkityksestä myyntipäätökselle.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Riihimäen kihlakunnanoikeudessa

B, C ja D, kaikki omasta puolestaan ja E:n kuolinpesän osakkaina, sekä E ovat kanteessaan ja sitä edelleen kehittäessään kertoneet myyneensä 3.2.1980 allekirjoitetulla kauppakirjalla A Oy:lle omistamansa 4.006 Riihimäen Lasi Oy:n osaketta 480.720 markalla eli 120 markalla osaketta kohden. Ostajan aloitteesta tapahtuneessa kaupanteossa ostajaa oli edustanut A Oy:n johtokunnan puheenjohtaja varatuomari A, joka oli myös Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsen.

B:n ja hänen myötäpuoltensa ennen kaupantekoa saamat tiedot Riihimäen Lasi Oy:n taloudellisesta tilasta olivat olleet varsin kielteisiä. He eivät siten olleet ymmärtäneet A:n ostohalukkuutta. Toisaalta heillä oli ollut käytettävissä olleiden tietojen nojalla syytä pitää kaupantekoa omalta kohdaltaan perusteltuna ja tarjottua kauppahintaa riittävänä.

B ja hänen myötäpuolensa olivat kaupanteon jälkeen saaneet tietää, että Riihimäen Lasi Oy:n johtokunta oli hyvän aikaa sitten ottanut tehtäväkseen yhtiön osakkeiden kauppaamisen ulkopuoliselle. Johtokunnan jäsenet olivat vuoden 1979 aikana kokouksissaan käsitelleet hanketta monia kertoja ja käyneet asiasta tiiviitä neuvotteluja X Oy:n kanssa. He olivat hankkeen arkaluontoisuuden vuoksi sopineet, että kauppaneuvottelut pidetään salassa niiltäkin, joiden lukuun niitä oli käyty. Ne Riihimäen Lasi Oy:n osakkeenomistajat, joilla ei ollut ollut edustusta yhtiön johtokunnassa, eivät siten olleet olleet tietoisia hankkeesta.

Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsenten tiedossa oli vuoden 1980 alkaessa ollut, että X Oy oli valmis tarjoamaan Riihimäen Lasi Oy:n osakkeista hinnan, joka merkitsi 750 markan hintaa osaketta kohden. X Oy oli 8.2.1980 päivätyssä kirjeessä vahvistanut ostotarjouksensa Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan puheenjohtajalle.

A oli Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsenenä tiennyt niin X Oy:n ostotarjouksesta kuin Riihimäen Lasi Oy:n osakkeiden arvonnousustakin tilikaudella 1979-1980. Hän oli tiennyt myös B:n ja hänen myötäpuoltensa näitä seikkoja koskeneesta tietämättömyydestä. A oli ryhtyessään kaupantekoon B:n ja hänen myötäpuoltensa kanssa salannut heiltä mainitut tiedossaan olleet seikat. Hän oli hankkiakseen edustamalleen yhtiölle B:n ja hänen myötäpuoltensa kustannuksella hyötyä sekä käyttäen väärin asemaansa ja siinä saamiaan tietoja houkutellut heidät päättämään kaupasta puutteellisin ja väärin edellytyksin. Hän oli ajoittanut kaupanteon siten, etteivät B ja hänen myötäpuolensa olleet saaneet tietoja edellä mainituista kaupantekoon olennaisesti vaikuttaneista seikoista. A oli ymmärtänyt tai ainakin hänen olisi pitänyt ymmärtää, että pelkästään tieto X Oy:n ostotarjouksen sisältämästä osakkeen hinnasta olisi pidättänyt B:tä ja hänen myötäpuoliaan myymästä osakkeitaan A Oy:lle monin verroin ostotarjoukseen sisältynyttä hintaa alempaan hintaan.

B:n ja hänen myötäpuoltensa 3.2.1980 A Oy:n kanssa tekemä Riihimäen Lasi Oy:n osakkeita koskeva kauppa oli tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen ostajan oli kunnian vastaista ja arvotonta vedota kauppaan. Tämän vuoksi he ovat vaatineet kaupan julistamista puretuksi ja A Oy:n velvoittamista palauttamaan heille kaupassa saamansa osakkeet.

Vastaus

A Oy on kiistänyt kanteen perusteiltaan. A ei ollut osallistunut X Oy:n kanssa käytyihin kauppaneuvotteluihin. X Oy oli tehnyt lopullisen ostotarjouksensa vasta A Oy:n sekä B:n ja hänen myötäpuoltensa välisen kaupan jälkeen. Ostotarjous oli edellyttänyt Riihimäen Lasi Oy:n koko osakekannan tai ainakin sen 2/3 enemmistön myymistä. Kauppaa ei olisi voinut syntyä, koska jo tuolloin yli 1/3 yhtiön osakkeista omistaneet A Oy, A ja eräät heihin liittyneet osakkeenomistajat olivat vastustaneet osakkeiden myymistä. Ostotarjouksen perusteella laskettu osakkeen kappalehinta ei sitäpaitsi ollut vertailukelpoinen asianosaisten välisen osakkeen kappalehintaan. B:llä ja hänen myötäpuolillaan oli ollut osakkeenomistajille jaettujen Riihimäen Lasi Oy:n taloudellista tilaa koskeneiden puolivuotistiedotteiden vuoksi ja E:n aikaisemman aseman ja toiminnan yhtiössä huomioon ottaen tieto yhtiön taloudellisen tilan paranemisesta ja siitä johtuneesta yhtiön osakkeiden arvonnoususta. A ei ollut käyttänyt asemaansa väärin hyväkseen eikä houkutellut myyjiä kaupantekoon. Kauppa ei ollut tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen A Oy:n olisi ollut kunnian vastaista ja arvotonta vedota siihen.

Kihlakunnanoikeuden päätös 25.2.1981

Kihlakunnanoikeus, jossa asianosaiset olivat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on lausunut selvitetyksi, että teollisuusneuvos E:n kuolinpesä, B ja C, D ja E olivat 3.2.1980 tehdyllä kauppakirjalla myyneet A Oy:lle yhteensä 4.006 Riihimäen Lasi Oy:n osaketta 480.720 markan kauppahinnasta. Kauppakirjan oli myyjien puolelta allekirjoittanut B ja A Oy:n puolelta A, joka oli ollut samalla myös Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsen. Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan silloinen puheenjohtaja oli jo ennen edellä mainittua ajankohtaa käynyt neuvotteluja yhtiön osakekannan tai sen oleellisen osan myymisestä ulkopuoliselle ostajalle. Yhtiön johtokunnalle oli annettu tietoja neuvottelujen edistämisestä. Yhtiön osakaskunnalle ei kuitenkaan ollut haluttu antaa mitään tietoja neuvottelujen kulusta ennen niiden loppuunsaattamista. Ostaja oli antanut lopullisen tarjouksensa yhtiön koko osakekannan ostamisesta 8.2.1980 päivätyllä kirjeellä tietyin perustein laskettavasta hinnasta. Riihimäen Lasi Oy:n johtokunta oli 11.2.1980 ollut kutsuttuna kokoukseen käsittelemään kysymyksessä olevaa tarjousta sekä asian tiedottamista yhtiön osakkeenomistajille. Tässä kokouksessa oli todettu, että Riihimäen Lasi Oy jatkaa toimintaansa eikä sitä tai sen oleellista osaa myydä. Johtokunnan enemmistö oli kuitenkin päättänyt tiedotustilaisuuden pitämisestä 19.2.1980, oikeastaan 18.2.1980, yhtiön osakkeenomistajille. Tässä tiedotustilaisuudessa osakkeenomistajat olivat saaneet kuulla käydyistä neuvotteluista ja yhtiön johtokunnan päätöksestä.

Edelleen kihlakunnanoikeus on lausunut, että yhtiön taloudellinen tila oli vuoden 1979 aikana vahvistunut. Käydyissä neuvotteluissa saadun tarjouksen hinta osaketta kohden oli ollut huomattavasti korkeampi kuin asianosaisten välisessä kaupassa. Samoin yhtiön taloudellisen aseman vahvistaminen oli sinänsä lisännyt yhtiön yksittäisen osakkeen arvoa. Ostotarjous oli koskenut koko osakekannan kauppaa. Neuvottelujen aikana oli ilmennyt, että ostotarjous saattaisi koskea myös yhtiön osakkeiden määräenemmistön kauppaa. Asianosaisten välisessä kaupassa oli ollut kysymys ainoastaan 13,35 prosentista yhtiön osakkeita. Tämän vuoksi ostotarjousten ja asianosaisten välisen kaupan yksittäisen osakkeen hinta ei ollut vertailukelpoinen. Yhtiön johtokunta oli toimittanut yhtiön osakkeenomistajille tiedotuksia yhtiön tilasta puolivuosittain. Tällaisessa tiedotuksessa, joka oli ennen kauppaa marraskuussa 1979 annettu osakkeenomistajille, kantajien tietoon oli tullut yhtiön aseman vahvistuminen. Tietoja ostotarjoukseen johtaneista yhtiön osakkeiden myyntiä koskeneista neuvotteluista ei kuitenkaan ollut näytetty tulleen kantajien tietoon ennen mainittua tiedotustilaisuutta. Asianosaisten välisessä osakekaupassa myyjiä edustanut B oli kuitenkin ollut aikaisemmin yhtiön johtokunnan jäsen. Tämän asemansa perusteella ja yhtiöstä tiedotuksissa saamiensa tietojen perusteella hänen oli katsottava olleen tietoinen yhtiön taloudellisesta tilasta.

Esitetyn selvityksen perusteella ei ollut näytetty, että ilman asianosaisten välistä kauppaa ostotarjous olisi tullut hyväksytyksi yhtiön elimissä.

Tämän vuoksi ja kun ei ollut näytetty, että asianosaisten välisessä kaupassa olisi ollut epäsuhde maksetun kauppahinnan ja osakkeen todellisen arvon välillä ja kun ei myöskään ollut näytetty, kun mitään selvitystä kauppaneuvotteluista tai kaupan päättämisestä ei ollut esitetty, että A Oy:n puolesta toiminut A olisi kauppaneuvotteluissa taikka kauppaa tehtäessä väärinkäyttänyt asemaansa yhtiön johtokunnan jäsenenä ja siinä saamiaan tietoja taikka houkutellut kantajat päättämään kaupan puutteellisin tai virheellisin perustein, kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Asian laatuun nähden A Oy on saanut kärsiä jutusta aiheutuneet kulut vahinkonaan.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 26.10.1983

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi B ja hänen myötäpuolensa sekä A Oy olivat saattaneet jutun, on lausunut selvitetyksi, että B ja C sekä D omasta puolestaan ja teollisuusneuvos E:n kuolinpesän osakkaina sekä E olivat 3.2.1980 allekirjoitetulla kauppakirjalla myyneet yhteensä 4.006 Riihimäen Lasi Oy:n osaketta 120 markaksi osakkeelta sovitusta yhteensä 480.720 markan kauppahinnasta A Oy:lle. Kaupan oli myyjien puolesta päättänyt B ja A Oy:n puolesta yhtiön toimitusjohtaja A.

Riihimäen Lasi Oy:n taloudellinen tila oli ollut lähes koko 1970-luvun heikko. Vuosina 1975 – 1977 yhtiön taholta oli jo käyty X Oy:n kanssa neuvotteluja tietynlaisesta toimialarationalisoinnista neuvottelujen kuitenkin rauetessa vuonna 1977 tuloksettomina. Neuvottelut oli aloitettu uudelleen helmikuussa 1978. Neuvotteluja oli hoitanut tuolloin Riihimäen Lasi Oy:n puolesta sen johtokunnan puheenjohtaja. Neuvottelujen edistämisestä oli annettu yhtiön johtokunnalle jatkuvasti tietoja, mutta sitä vastoin yhtiön osakaskunnalle ei ollut annettu mitään tietoja neuvotteluista ennen niiden loppuunsaattamista. Neuvottelut olivat koskeneet lähinnä yhtiön koko osakekannan kauppaa tai ainakin niin suurta määrää osakkeista, että fuusio olisi ollut mahdollinen. X Oy:n likimääräiset ostotarjoukset olivat tulleet johtokunnan tietoon 27.11.1979 ja kiinteät ostotarjoukset 20.12.1979. Lopullisen ostotarjouksen, joka koski Riihimäen Lasi Oy:n koko osakekannan kauppaa. X Oy oli tehnyt 8.2.1980 päivätyllä kirjeellä tietyin perustein laskettavasta hinnasta, joka olisi merkinnyt 750 markan kauppahintaa osaketta kohden.

A oli nyt kysymyksessä olevan osakekaupan lisäksi ostanut itselleen ja A Oy:lle Riihimäen Lasi Oy:n osakkeita 23.1.1980 2.935 osaketta jutussa selvittämättä jääneestä kauppahinnasta, 25.1.1980 2.220 osaketta 120 markan hinnasta osakkeelta, 4.2.1980 176 osaketta 100 markan hinnasta osakkeelta, 8.2.1980 2.110 osaketta 200 markan hinnasta osakkeelta ja 11.2.1980 131 osaketta 100 markan hinnasta osakkeelta, että hän ja A Oy olivat näiden kauppojen jälkeen omistaneet yhteensä 53,92 prosenttia Riihimäen Lasi Oy:n 30.000 osaketta käsittäneestä osakekannasta.

Riihimäen Lasi Oy:n johtokunta oli 11.2.1980 pitämässään kokouksessa käsitellyt X Oy:n ostotarjousta, jolloin johtokunnan jäsen ja yhtiön pääosakkaaksi tehtyjen kauppojen perusteella tullut A oli ilmoittanut, että yhtiötä tai sen osaa myydä. Yhtiön osakkeenomistajille oli 18.2.1980 pidetty asiaa koskeva tiedotus- ja neuvottelutilaisuus.

A oli riidanalaisen osakekaupan aikana ollut Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsen. Siten hän oli ollut tietoinen yhtiön ja X Oy:n välisistä neuvotteluista ja niiden johdosta tehdystä ostotarjouksesta. Lisäksi A oli ollut tietoinen siitä, ettei kyseisiä neuvotteluja koskevia tietoja ollut annettu muille kuin johtokunnan jäsenille.

B oli ollut yhtiön johtokunnan jäsen vuoden 1977 kesään saakka. Osakkeita myydessään hän ei ollut tiennyt X Oy:n ostotarjouksesta. Sitä vastoin hän kuten muutkin osakkeenomistajat oli marraskuussa 1979 saanut johtokunnan yhtiön parantunutta taloudellista tilaa koskeneen puolivuotistiedotteen. Lisäksi hän oli ollut tietoinen X Oy:n ja Riihimäen Lasi Oy:n välisen toimialasopimuksen irtisanomisesta joulukuussa 1979.

A oli A Oy:n edustajana ollut tietoinen X Oy:n ostotarjouksesta ja myös siitä, että B myötäpuolineen ollut tiennyt kyseistä seikkaa. A:n oli täytynyt ymmärtää, että pelkästään tieto tuohon tarjoukseen sisältyneestä hinnasta olisi pidättänyt B:tä ja hänen myötäpuoliaan myymästä osakkeitaan tuona aikana sovitulla vastikkeella. Näin ollen kauppa oli A Oy:n tieten päätetty sellaisissa olosuhteissa, että A Oy:n oli niistä tietoisena kunnian vastaista ja arvotonta vedota kauppaan.

Näillä perusteilla B:n ja hänen myötäpuoltensa sekä A Oy:n välinen 3.2.1980 tehty Riihimäen Lasi Oy:n 4.006 osakkeen kauppa on julistettu pätemättömäksi. A Oy on velvoitettu heti palauttamaan B:lle ja hänen myötäpuolilleen kaupassa saamansa osakkeet niistä suoritettua 480.720 markan kauppahintaan vastaan. A Oy on velvoitettu korvaamaan B:n ja hänen myötäpuoltensa oikeudenkäyntikulut jutussa 20.000 markalla.

VAATIMUKSET, VALITUSLUVAN MYÖNTÄMINEN JA VÄLITOIMI

A Oy on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut B:n ja hänen myötäpuoltensa kanteen hylkäämistä sekä heidän velvoittamistaan yhteisvastuullisesti korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut jutussa. Valituslupa on myönnetty 27.1.1984. B ja hänen myötäpuolensa ovat yhteisesti antaneet heiltä pyydetyn vastauksen ja vaatineet yhtiön velvoittamista yhtiön velvoittamista korvaamaan heidän vastauskulunsa.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

B on hovioikeuden tuomiossa kerrotun Riihimäen Lasi Oy:n johtokunnan jäsenyyden lisäksi aikaisemmin toiminut yhtiössä myös osastonjohtajana. B:n ja hänen myötäpuoltensa marraskuussa 1979 saamasta hovioikeuden tuomiossa kerrotusta yhtiön johtokunnan puolivuotistiedotteesta on käynyt ilmi, että 1970-luvulla suurissa taloudellisissa vaikeuksissa olleen yhtiön tehtaiden käyttöaste oli noussut ja yhtiön kokonaismyynti oli kasvanut. Tiedotteen mukaan tilikaudelle 1.4.1979 – 31.3.1980 asetettu tulostavoite on oletettu saavutettavan. Näin ollen A:n ohelle myös B ja hänen myötäpuolensa ovat hovioikeuden tuomiossa kerrottuun A Oy:n kanssa 3.2.1980 tehtyyn osakekauppaan ryhtyessään olleet tietoisia yhtiön taloudellisen tilan paranemisesta johtuneesta yhtiön osakkeiden arvon nousemisesta.

Myydessään 3.2.1980 yhteensä 4.006 Riihimäen Lasi Oy:n osaketta A:n edustamalle A Oy:lle eivät B, C ja E ja D sitä vastoin tietäneet hovioikeuden tuomiossa mainituista neuvotteluista Riihimäen Lasi Oy:n osakekannan tai sen enemmistöosan kaupasta ja X Oy:n niiden pohjalta antamasta tarjouksesta ostaa osakekantaa hinnasta, joka vastasi noin 750 markkaa osakkeelta. Tieto niistä olisi ilmeisesti pidättänyt B:tä ja hänen myötäpuoliaan myymästä osakkeitaan A Oy:lle sen tarjoamasta 120 markan hinnasta osakkeelta, vaikkakin tämä kauppa käsitti vain 13,3 prosenttia Riihimäen Lasi Oy:n osakekannasta ja osakkeiden korkeampi arvo mainitun tarjouksen mukaan edellytti kauppaa osakekannan vähintään 50 prosentin osuudesta.

Näissä olosuhteissa tehtyyn osakekauppaan on niistä tietoisen kunnian vastaista ja arvotonta vedota. Ostajan edustaja A tiesi kauppaa tehdessään myyjien edellä mainitusta tietämättömyydestä. Sen merkityksestä heidän myyntipäätökselleen hänen täytyy olettaa tietäneen.

Näin ollen kauppa on oikeustoimilain 33 §:n nojalla pätemätön.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A Oy velvoitetaan suorittamaan B:lle ja hänen myötäpuolilleen yhteiseksi korvaukseksi heillä täällä olleista vastauskuluista 3.000 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Ådahl, Lehtonen, Aro ja Roos