Korkein oikeus KKO:2004:88

Rekisterimerkintärikos

B oli suostumuksensa mukaisesti valittu X Oy:n yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. Hallituksen jäsenyys ilmoitettiin kaupparekisteriin merkittäväksi. Todellisuudessa eräs toinen henkilö johti yhtiön liiketoimintaa ja päätti sen asioista. Kysymys rekisterimerkintärikoksen tunnusmerkistön täyttymisestä. (Ään.)

RL 16 luku 21 § (769/1990)

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Tampereen käräjäoikeuden tuomio 16.5.2001

Käräjäoikeus lausui virallisen syyttäjän syytteestä selvitetyksi, että A:lla oli ollut tarkoitus ryhtyä harjoittamaan liiketoimintaa osakeyhtiön muodossa, mitä varten hän oli pyytänyt erästä henkilöä perustamaan X Oy:n. Koska A ei olisi päässyt omalla nimellään ennakkoperintärekisteriin, A oli pyytänyt B:tä ensin ostamaan X Oy:n osakekannan ja tämän jälkeen merkityttämään itsensä yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. Tämän mukaisesti oli laadittu kauppakirja, jonka mukaan B osti X Oy:n osakekannan. A oli kuitenkin maksanut kyseisen kauppahinnan. Samana päivänä oli pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa B oli valittu yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. A oli laatinut yhtiön muutosilmoituksen, jonka mukaan B oli X Oy:n hallituksen varsinainen jäsen. B oli allekirjoittanut muutosilmoituksen, joka oli toimitettu patentti- ja rekisterihallitukselle 5.1.1998.

B oli 5.1.1998 allekirjoittanut valtakirjan, jolla hän oli myöntänyt yhtiön nimenkirjoitusoikeuden ja tilinkäyttöoikeuden A:lle.

Käräjäoikeus totesi, että rekisteri-ilmoitus sisälsi sinänsä totuudenmukainen tiedon sikäli, että B oli yhtiöoikeudellisten sääntöjen ja oman suostumuksensa mukaan valittu yhtiön hallituksen jäseneksi. Tieto ei kuitenkaan vastannut tosiasiallisia olosuhteita siinä suhteessa, että B ei ollut toiminut todellisuudessa hallituksen jäsenenä, vaan tehtävät oli hoitanut A. Kysymyksessä oli tilanne, jossa ilmoitus oli selvästi omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan sen seikan suhteen, kuka yhtiössä tosiasiassa käyttää päätäntävaltaa.

Käräjäoikeus piti harhaanjohdettuna vastaanottajana sekä rekisteriviranomaista että niitä henkilöitä, jotka rekisteriotteen hankkiessaan luottavat rekisterissä olevaan tietoon. Suojeluobjektina oli rekisterin yleinen luotettavuus ja se, että tiedot vastaavat todellisen elämän tosiasioita. A ja B olivat siten 5.1.1998 aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin antaneet rekisteriä pitävälle viranomaiselle väärän tiedon.

Edellä kerrotuilla perusteilla käräjäoikeus tuomitsi A:n ja B:n rekisterimerkintärikoksesta sakkorangaistukseen.

Asian on ovat ratkaisseet käräjätuomari Kimmo Valkiala ja lautamiehet.

Turun hovioikeuden tuomio 4.11.2002

A ja B valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että tekoaikana voimassa olleen rikoslain 16 luvun 21 §:n mukaan rekisterimerkintärikokseen syyllistyi muun muassa se, joka aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin antoi rekisteriä pitävälle viranomaiselle väärän tiedon.

Hovioikeus lausui, että B oli ollut sekä X Oy:n omistaja että hallituksen jäsen. Osakeyhtiölaki ei määritellyt, missä määrin hallituksen jäsenen oli osallistuttava yhtiön toimintaan. Osakeyhtiölaissa ei myöskään ollut säännöksiä liiketoiminnan hoitamisesta. Sääntelemättömistä asioista osakkaat voivat yleensä vapaasti sopia. Hallituksella oli oikeus jakaa tehtäviään.

Tässä tapauksessa yhtiön tosiasiallinen toimija oli ollut kolmansien tiedossa. Hallituksen jäsenenä myös B oli ollut periaatteessa vastuussa yhtiön toiminnasta. Kaupparekisteriin merkitty tieto ei ollut omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan, koska kaupparekisteriin merkityn hallituksen jäsenen vastuu ei välttämättä ollut poistunut sillä, että B ei ollut yhtiössä itse käytännössä toiminut. Kaupparekisterimerkinnällä ei ollut tarkoitus osoittaa, kuka yhtiössä käytännössä hoitaa sen liiketoimintaa. Lain tarkoitus suojella rekisterin yleistä luotettavuutta ei ollut näin ollen vaarantunut. Sitä seikkaa, että yhtiön liiketoimintaa oli hoitanut joku muu kuin hallituksen jäsen, ei voitu pitää sellaisena vääränä tietona, jota rikoslaissa tarkoitetaan. Syytteessä kerrottu menettely ei siten täyttänyt rekisterimerkintärikoksen tunnusmerkistöä. Sen vuoksi hovioikeus hylkäsi A:han ja B:hen kohdistetut syytteet.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Särkilä, Peter Sandholm ja Mariitta Lehmus. Esittelijä Elise Mäki.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa myönnettiin. Virallinen syyttäjä vaati valituksessaan, että A ja B tuomitaan rekisterimerkintärikoksesta.

A ja B vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

1. B on valittu X Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi, mihin tehtävään hän on suostunut. Hän on myös allekirjoittanut A:n laatiman ja kaupparekisteriin 5.1.1998 toimitetun muutosilmoituksen, josta sanottu tieto on ilmennyt. Toisaalta on riidatonta, että B oli ostanut yhtiön osakkeet A:n varoilla ja että vain A on hoitanut yhtiön liiketoimintaa ja päättänyt sen asioista.

2. Asiassa on kysymys siitä, täyttääkö A:n ja B:n toiminta rekisterimerkintärikoksen tunnusmerkistön.

3. Rekisterimerkintärikoksesta on asiassa sovellettavan rikoslain 16 luvun 21 §:n (769/1990) mukaan tuomittava se, joka aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin antaa rekisteriä pitävälle viranomaiselle väärän tiedon. Saman sisältöinen säännös sisältyy voimassa olevaan luvun 7 §:ään. Säännöksen tarkoituksena on suojella viranomaisten pitämien yleisten rekistereiden luotettavuutta ja niiden sisältämien tietojen totuudenmukaisuutta.

4. Kaupparekisteri, johon merkityillä tiedoilla on kaupparekisterilain säännösten mukainen julkisuusvaikutus, on rikoslain 16 luvun 21 §:ssä tarkoitettu rekisteri. Rekisteristä ulkopuolinen henkilö saa tiedon esimerkiksi siitä, ketkä toimivat yhtiön toimielimissä ja kenellä on oikeus edustaa yhtiötä sekä tehdä sen puolesta oikeustoimia. Näillä tiedoilla on merkitystä esimerkiksi silloin, kun harkitaan yhtiön luotottamista tai sopimussuhteen solmimista yhtiön kanssa. Niin rekisterin luotettavuuden kuin sen käyttäjien suojan kannalta on tärkeää, etteivät rekisterin tiedot anna harhaanjohtavaa kuvaa yhtiöstä.

5. A:n ja B:n kaupparekisteriin toimittama tieto on ollut sinänsä sen mukainen, mitä yhtiössä oli päätetty. Sillä seikalla, että tieto ei ole vastannut tosiasiallisia olosuhteita eikä asianosaisten tarkoitusta, ei ole ollut merkitystä yhtiön sisäisissä suhteissa. Tämä seikka ei kuitenkaan ratkaise kysymystä siitä, onko tieto rikoslain 16 luvun 21 §:ssä tarkoitetuin tavoin väärä. Koska kaupparekisteriin merkityn tiedon voidaan katsoa olevan merkityksellinen nimenomaan sille ulkopuoliselle henkilölle, joka tietoa käyttää, on muodollisestikin oikea tieto väärä, jos se johtaa hänet harhaan tai on luonteeltaan sellainen, että se asiayhteydessään mitä ilmeisimmin on omiaan johtamaan harhaan. Tämä ilmenee myös säännöksen esitöistä (HE 66/1988 vp s. 28). Vaikka kaupparekisteriin annettu tieto onkin ollut muodollisesti oikea, on se kuitenkin alusta alkaen antanut harhaanjohtavan kuvan siitä, miten yhtiön hallinto oli tosiasiallisesti järjestetty. Tieto on siten ollut säännöksessä tarkoitetulla tavalla väärä.

6. On selvää, ettei kaikissa tilanteissa, joissa kaupparekisteriin sisältyy väärä tieto esimerkiksi yhtiön hallitukseen kuuluvista henkilöistä, ole kysymys mainituissa lainkohdissa tarkoitetusta rekisterimerkintärikoksesta. Rangaistavuuden edellytyksenä on väärän tiedon antaminen rekisteriä pitävälle viranomaiselle tarkoituksessa aiheuttaa rekisteriin oikeudellisesti merkityksellinen virhe. Huomiota on siten kiinnitettävä myös tiedon merkitykseen ja siihen, missä tarkoituksessa tieto on viranomaiselle annettu.

7. Tässä tapauksessa A on ollut käynnistämässä yritystä, jonka toiminnan edellytyksenä on ollut sen merkitseminen ennakkoperintärekisteriin. A:n luottotiedoissa olleiden merkintöjen vuoksi yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi on kaupparekisteriin tehtävää merkintää varten pitänyt hänen sijastaan valita henkilö, jonka luottotiedot eivät olisi esteenä ennakkoperintärekisteriin pääsemiselle. A:n ja B:n yhteinen nimenomainen tarkoitus on näin ollen ollut aiheuttaa kaupparekisteriin oikeudellisesti merkityksellinen tieto, joka on ollut omiaan johtamaan harhaan sekä rekisterinpitäjää että tiedon käyttäjää.

8. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että A ja B ovat yhdessä 5.1.1998 aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin, kaupparekisteriin, antaneet rekisteriä pitävälle viranomaiselle kerrotuin tavoin väärän tiedon.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Kari Raulos (eri mieltä), Kari Kitunen, Liisa Mansikkamäki ja Juha Häyhä. Esittelijä Reima Jussila (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Määräaikainen vanhempi oikeussihteeri Jussila: Korkein oikeus lausunee:

Nyt sovellettavaksi tulevan rikoslain 16 luvun 21 §:n (769/1990) mukaan rekisterimerkintärikokseen syyllistyy muun muassa se, joka aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin antaa rekisteriä pitävälle viranomaiselle väärän tiedon. Lainkohtaa koskevissa esitöissä (HE 66/1988 vp s. 28) on lausuttu, että totuudenvastaisen tiedon lisäksi tieto on väärä myös silloin, kun muodollisesti totuudenmukainen tieto on esitystapansa tai asiayhteyden vuoksi aivan ilmeisesti omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan.

Asiassa on keskeisesti kysymys siitä, mitä ”väärällä tiedolla” yllä mainitussa lainkohdassa tarkoitetaan. On selvitetty, että B on X Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 12.12.1997 valittu yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi ja että hän on antanut siihen suostumuksensa. Hän on myös allekirjoittanut kaupparekisteriin 5.1.1998 toimitetun muutosilmoituksen, jonka mukaan hän oli hallituksen varsinainen jäsen. Myös on selvitetty, että tosiasiassa vain A on hoitanut yhtiön liiketoimintaa ja päättänyt sen asioista.

Yhtiön hallintoelimiä koskevan kaupparekisterimerkinnän tarkoituksena on antaa yhtiön ulkopuolisille tieto siitä, keillä on oikeus edustaa yhtiötä ja tehdä sen puolesta oikeustoimia. Kaupparekisterin varsinaisena tarkoituksena ei ole kertoa siitä, kuka todellisuudessa liiketoimintaa johtaa ja käyttää päätösvaltaa. Kun B on suostunut hallituksen jäsenen tehtävään ja hänet on siihen asianmukaisesti valittu, hänen jäsenyydestään kaupparekisteriin ilmoitettu tieto ei ole ollut väärä, vaikkei hän olisi aikonutkaan ryhtyä sanottua tehtävää käytännössä hoitamaan.

Sanotuilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta.

Oikeusneuvos Raulos: Hyväksyn mietinnön.